Bağımsız Denetim Kapsamındaki Şirketlerin Yükümlülükleri

Bağımsız Denetim Kapsamındaki Şirketlerin Yükümlülükleri

 

I.GİRİŞ:

Bağımsız denetim, Türk Ticaret Kanunu’nun 397. Maddesinde açıklandığı üzere; denetime tabi olan anonim şirketlerin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yayımlanan uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenmesidir.

Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir.

II.KAPSAM:

Hangi şirketlerin bağımsız denetime tabi olacağı ilk kez 23 Ocak 2013 tarihli Resmi Gazetede yayımlanan 2012/4213 sayılı Karar ile belirlenmişti. Sonrasında ise, bu Kararda yer alan bağımsız denetime tabi olma kriterleri, 14 Mart 2014 tarihli Resmi Gazetede yayımlanan 2014/5973 sayılı Karar ve 1 Şubat 2015 tarihli ve 29254 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 2014/7149 sayılı Karar ile daha çok mükellefi kapsayacak şekilde değiştirilmişti. Buna ilişkin sırasıyla 31.5.2013 tarih, 28663 sayılı ve 21.09.2013 tarih, 28772 sayılı yönetmelikler resmi gazetede yayımlanmıştır.

Benzer şekilde, 19 Mart 2016 tarihli ve 29658 Sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 2016/8549 sayılı Karar ile bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin belirlenmesinde dikkate alınan ölçütler yeniden belirlenmiştir.

19 Mart 2016 tarihli Resmi Gazete’de 2016/8549 sayılı “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Kararda Değişiklik Yapılması Hakkında Karar” da ve aşağıdaki şartlardan en az ikisini art arda iki hesap döneminde aşan şirketler (2014 ve 2015 hesap dönemlerinde) 01.01.2016 tarihi itibariyle bağımsız denetime tabi olacakları belirlenmiştir.

a) Aktif toplamı 40 milyon ve üstü Türk Lirası

b) Yıllık net satış hasılatı 80 milyon ve üstü Türk Lirası

c) Çalışan sayısı 200 ve üstü

III. BAĞIMSIZ DENETİME TABİ ŞİRKETLERİN YAPMASI GEREKENLER:

Yukarıda anılan kriterler çerçevesinde bağımsız denetime tabi olacağı belirlenen şirketlerin yapması gerekenler aşağıdaki gibidir;

1. Bağımsız Denetçi Seçimi Zorunluluğu : Denetçinin, her faaliyet dönemi için, faaliyet döneminin dördüncü ayının sonuna kadar ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Bağımsız denetime tabi olacağı belirlenen şirketler, henüz yapılmamış ise ilk olağan genel kurul toplantısında; şayet yapılmış ise olağanüstü şekilde toplanacak genel kurul toplantısında ilk hesap dönemi bitmeden bağımsız denetçi seçmesi gerekmektedir. (T.T.K. Md.399)

Ayrıca, bağımsız denetime tabi olan şirketlerde denetçi genel kurul toplantılarında hazır bulunmalıdır. (T.T.K. Md. 407)

2. Münferit ve Konsolide Finansal Tablolarının Düzenlenmesinde, Türkiye Muhasebe Standartlarını Uygulama Zorunluluğu: 6102 Sayılı TTK ile bağımsız denetim kapsamında bulunan şirketler “Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu” tarafından yayınlanan standartlar kapsamında münferit ve konsolide finansal tablolarını Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olarak hazırlamak zorundadırlar. Ama yine ilgili şirketlerin defterleri Vergi Usul Kanunu hükümlerine uygun olarak tutulmaya devam edecektir. Bu şirketlerin daha sonraki yıllarda bağımsız denetim kapsamında çıkıp çıkmadıklarına ise TMS ölçütlerinde hazırlanmış finansal tablolardaki bilgiler ışığında karar verilecektir.
3. İnternet Sitesi Kurma Zorunluluğu: TTK’ya göre bağımsız denetim kapsamındaki şirketler, yönetmeliğin yürürlüğe girdiği tarihten (19.03.2016’dan) itibaren 3 ay içerisinde (19.06.2016 tarihine kadar) internet sitesi açmak ve kanunun belirlediği bilgileri internet sitelerinde yayınlamak zorundadırlar. İlgili usul ve esaslar, 31.05.2013 Tarih ve 28663 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik”te belirlenmiştir. Kanun uyarınca oluşturulan internet sitesi, şirketlerin MERSİS numarası altında tescil edilecektir.
4. İnternet Sitesinin İçeriğinin Sitede Yayınlanması, Değiştirilmesi ve Yenilenmesi Zorunluluğu: İnternet sitesinde yer alan içeriğin yayınlanması, bilgilerin değiştirilmesi, yenilenmesinde “güvenli elektronik imza” ve “zaman damgası” kullanılmalıdır. Sürekli yayımlanması gereken bilgiler ile en az 6 aylık  süre için yayımlanması gereken bilgiler açıklanmış olup, bunlara dikkat edilmesi önemlilik arz etmektedir.
5. Denetçinin Bilgi Alma Hakkı ve Yönetim Kurulunun İbraz Zorunluluğu: Bu ibraz zorunluluğu kapsamında yönetim kurulları; yönetim kurulu yıllık faaliyet raporlarını ve finansal tablolarını vakit geçirmeksizin denetçiye teslim etmek, şirketin varlıklarının, defterlerinin, belgelerinin, yazışmalarının, kıymetli evraklarının envanterinin incelenerek denetlenebilmesi için denetçiye uygun imkan sağlamakla yükümlüdür. Kanuna uygun ve düzenli bir denetimin gerçekleştirilebilmesi için gerekli imkanları denetçiye sağlamak durumundadır. (T.T.K. Md.401)
6. Yıllık Faaliyet Raporunun Denetimi : TTK hükümleri, yıllık faaliyet raporunu da denetim kapsamı içinde tutmaktadır. Buna göre, yıllık faaliyet raporundaki bilgilerin finansal tablolardaki bilgilere uygun olduğu denetlenecek, aksi takdirde yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş sayılacaktır.(T.T.K. Md. 397)

Bağımsız Denetim Kapsamına Giren Sermaye Şirketlerin İnternet Sitesi Açma Zorunlulukları ve İnternet Sitesinde Yayımlanması Gereken Bilgiler:

Öncelikle, bağımsız denetime tabi olacağı belirlenen şirketler bir internet sitesi açmak (3 ay içerisinde) (19.06.2016’ya kadar) ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına ayırmak zorundadır. (T.T.K. Md. 1524)

6.1. Şirketlerin en az 6 ay süre ile internet sitelerinde yayımlanacak içerikler yönetmeliğin 6/3. Maddesinde detaylı olarak açıklanmış olup, aşağıdaki gibidir.

• Kanunun 149 uncu maddesinin birinci fıkrasına göre, birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları, gereğinde ara bilançoları ortakların incelemesine sunulmak üzere genel kurul kararından önceki otuz gün içinde internet sitesinde yer verilmesi zorunludur.
• Bu fıkranın (a) bendinde sayılan belgelerde inceleme yapma hakkının belirtildiği, bu belgelerin nereye tevdi edildiklerine ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarına ilişkin ilan, belgelerin tevdi tarihinden itibaren en az üç iş günü öncesinde internet sitesinde yer verilmesi zorunludur.

• Birleşmeye katılan şirketlerin, alacaklılarına, alacaklarının teminat altına alınması için talepte bulunabileceklerine dair sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan,  birinci ilanın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde yer verilmesi zorunludur.

• Bölünmeye katılan şirketlerden her biri tarafından, Kanunun 171 inci maddesi uyarınca bölünme sözleşmesi veya planı, bölünme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları ve varsa ara bilançoları üzerinde inceleme yapma hakkına işaret eden ve bu belgelerin nereye tevdi edildiklerine ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarına dair ilan, bölünme kararının alındığı tarihten iki ay önce internet sitesinde yer verilmesi zorunludur.

• Bölünmeye katılan şirketler tarafından alacaklıların alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için talepte bulunmaya çağrılmasına ilişkin sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde yer verilmesi zorunludur.

• Şirkete fesih davası açılmış ise davanın açıldığı hususu, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde yer verilmesi zorunludur.

• Şirkete açılan fesih davasına ilişkin kesinleşmiş olan mahkeme kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde yer verilmesi zorunludur.

• Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilan en geç sicil gazetesinde yayımlandığı tarihte internet sitesinde yer verilmesi zorunludur.

• Anonim şirket genel kurulunda, finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresinin bir ay sonraya ertelenmesi halinde, bu duruma ilişkin pay sahiplerine yapılan ilan, erteleme kararı tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde yer verilmesi zorunludur.

• Şirketin genel kurul toplantı tutanağı ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantı tutanağı genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde yer verilmesi zorunludur.

• Kanunun 428 inci maddesi uyarınca organın temsilcisi, bağımsız temsilcisi ve kurumsal temsilciliğe ilişkin ilanlar, ilanın yayımlandığı gün internet sitesinde yer verilmesi zorunludur.

• Genel kurul kararına karşı iptal veya butlan davasının açıldığı hususu ve duruşma günü, şirket sözleşmesine uygun olarak yapılan ilan tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde yer verilmesi zorunludur.

• Genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin kesinleşmiş mahkeme kararı, tescil tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde yer verilmesi zorunludur.

• Şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde yer verilmesi zorunludur.

• Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı, çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşme maddesinin yeni şekli, yeni payların itibarî değerleri, cinsleri, sayıları, imtiyazlı olup olmadıkları, imtiyazlı paylara ve rüçhan haklarına ilişkin sınırlamalar ve kullanılma şartları ile bunların süresi, prime dair kayıtlar ve bunun uygulanması hakkındaki kurallar şirket sözleşmesine uygun olarak yapılan ilan tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde yer verilmesi zorunludur.

• Yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarının belirlenmesine ilişkin yönetim kurulunun kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde yer verilmesi zorunludur.

• Esas sermayenin azaltılması durumunda, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağına ilişkin ayrıntılı açıklamalar, bu açıklamaların da yer aldığı genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilanının sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde yer verilmesi zorunludur.

• Genel kurulun esas sermayenin azaltılmasına ilişkin kararı üzerine alacaklılara sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde yer verilmesi zorunludur.

• Mütemerrit pay sahibine temerrüde konu olan pay tutarını bir ay içinde ödemesi, aksi halde, ilgili paylara ilişkin haklarından yoksun bırakılacağı ve sözleşme cezasının isteneceğine ilişkin yapılan davet ve ihtar mesajı, bu davet ve ihtarın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde yer verilmesi zorunludur. Nama yazılı pay senedi sahiplerine, davet ve ihtarın ilan yerine iadeli taahhütlü mektupla yapılması halinde, bu davet ve ihtar iadeli taahhütlü mektubun gönderildiği tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde yer verilmesi zorunludur.

• Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde yer verilmesi zorunludur.

• Alacaklı oldukları, şirket defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılamayan ya da yerleşim yerleri bilinmeyen diğer alacaklılara yönelik şirketin sona ermiş bulunduğu konusunda bilgilendirilmelerine ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılmalarına ilişkin sicil gazetesinde birer hafta arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde yer verilmesi zorunludur.

• Şirketler topluluğuna dahil bir teşebbüs tarafından payların, Kanunun 198 inci maddesinde belirtilen oranlarda kazanılması veya elden çıkarılmasına ilişkin açıklama, gerçekleşme tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde yer verilmesi zorunludur.

• Kanunun 966 ncı maddesinin birinci fıkrası uyarınca malik ve diğer hak sahiplerinin kimler olduğunun veya yerleşim yerlerinin belli olmadığı hallerde, geminin gemi sicilinden silinmesine ve belirlenen süreye ilişkin olarak sicil gazetesinde yapılan ilan, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde de ilan edilir.
• Şirketler topluluğuna dahil olan teşebbüsün ve sermaye şirketinin yönetim kurulu üyeleriyle yöneticilerinin, kendileri, eşleri, velayetleri altındaki çocukları ve bunların, sermayelerinin en az yüzde yirmisine sahip bulundukları ticaret şirketlerinin o sermaye şirketindeki payları ile ilgili olarak yapacakları açıklama, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde yer verilmesi zorunludur.

• Şirketler arasında yapılan hakimiyet sözleşmesi sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde yer verilmesi zorunludur.

• Şirketteki pay sahibi/ortak sayısının bire düşmesi ya da şirketin tek pay sahipli/ortaklı olarak kurulması halinde, şirketin tek pay sahipli/ortaklı olduğu hususu ve tek pay sahibi/ortağın adı, soyadı, yerleşim yeri ve vatandaşlığına dair bilgiler sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde yer verilmesi zorunludur.

• Şirket sözleşmesi ve değişiklikler kuruluşun ya da değişikliğin sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde yer verilmesi zorunludur.

• Şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın, sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin sözleşme sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde yer verilmesi zorunludur.

• Yönetim kurulunun veya müdürler kurulunun temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde yer verilmesi zorunludur.

• Anonim şirketlerde genel kurulun çalışma usul ve esaslarını içeren iç yönerge ilan tarihini izleyen beş gün içinde internet sitesinde yer verilmesi zorunludur.

• Yönetim kurulunun rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini, primin nasıl hesaplandığını gösteren raporu sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde yer verilmesi zorunludur.

• Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim/müdürler kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde yer verilmesi zorunludur.

• Yönetim/müdürler kurulunun pay bedellerinin ödenmesine ilişkin çağrı ilanı yapıldığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde yer verilmesi zorunludur.
• Yönetim kurulunun mütemerrit pay sahibinin senedini iptal etmesine ilişkin kararı sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde yer verilmesi zorunludur.

• Yönetim kurulu veya müdürler kurulu ile genel kurul toplantılarının elektronik ortamda yapılması veya bu toplantılara elektronik ortamda katılım sağlanması hallerinde, elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin ispatlandığı teknik rapor, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde yer verilmesi zorunludur.

• İnternet Sitesinde sürekli yayınlanması gereken bilgiler ise yönetmeliğin 6/1 ve 6/2 maddesinde belirlenmiş olup, aşağıdaki gibidir.

Şirketin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi, taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı ile anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, limited şirketlerde müdürlerin, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticilerin ad ve soyadları,  bir tüzel kişinin; anonim şirketlerde yönetim kuruluna üye olarak limited şirketlerde müdür olarak seçilmesi durumunda; tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin de tescil ve ilan olunduğuna ilişkin açıklama, seçilen tüzel kişinin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi ve tüzel kişi ile birlikte tescil edilen gerçek kişinin adı ve soyadı, seçilen denetçinin adı-soyadı ve ünvanı, yerleşim yeri/merkesi varsa tescil edilmiş şubesi olarak sıralanmıştır.

1. BAĞIMSIZ DENETİM YAPTIRMAMANIN SONUÇLARI

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun  denetime ilişkin hükümlerine göre bağımsız denetim yaptırmamanın sonuçları aşağıda belirtilmiştir.

1. Denetime tabi olanlar, hazırlanmış olan finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünü ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtmek zorundadır. Bu hüküm, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu için de uygulanır. Denetime tabi olduğu hâlde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmündedir.(TTK Md. 397/2).
2. Finansal tabloların düzenlenmemiş sayılması, bu tabloların genel kurul tarafından incelenmesi, tartışılması ve ibrası söz konusu olmaz.

Finansal tabloların düzenlenmemiş sayılması şirketin;

• Kar dağıtmasına,
• Sermaye artırmasına,
• Sermaye azaltmasına engel olur.

3. Finansman sağlayan şirketlere mali tablolar sunulamaz. Bu durum kredilendirmeyi etkiler.
4. Denetçi seçilmemesinden doğacak zararlardan yönetim kurulu sorumlu olur.
5. Türk Ticaret Kanunun 562. Maddesi uyarınca internet sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim organı üyeleri yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan yönetim organı üyeleri ise yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır.